2099年、スペースコロニーから木星へ向けて発信したスターライト号。途中で記憶喪失の少女サラを救助し、彼女のテレパシーにより未知の宇宙船の記憶装置を回収。若い乗組員たちは命令を無視してその宇宙船の発信地・オーディーン星へ向かう。しかし、彼らはサラの超能力に操られていた。スターライト号は天王星近くへ移動し、謎の宇宙船が発見される。サラの力が発揮され、それがオーディーンから飛来したものと判明。地球への帰還を決めた幹部達を閉じ込め、あきら達はオーディーンを目指す。到着したのは「トライポール三重連星」で、老人の姿が浮かび、スターライト号に死を宣告する。スターライト号は宇宙の裂け目に落とされ、再び戦闘が始まる。その中で、オーディーン星人とサラとの関係が明らかになり、スターライト号は巨大コンピュータを破壊し、オーディーンへと向かった。